□記者 李晃 北京報(bào)道

　　去年因年報(bào)“難產(chǎn)”而備受關(guān)注的交大昂立（600530.SH）近期再次成為焦點(diǎn)。12月3日，交大昂立發(fā)布公告稱，由于存在年報(bào)中高管報(bào)酬披露不實(shí)等三方面違規(guī)事項(xiàng)，公司收到上海證監(jiān)局出具的《關(guān)于對(duì)上海交大昂立股份有限公司采取出具警示函措施的決定》。12月4日，交大昂立管理層在媒體說(shuō)明會(huì)上對(duì)警示函中提及的相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了詳細(xì)解答。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，去年交大昂立及相關(guān)責(zé)任人就曾因未在法定期限內(nèi)披露公司2022年年度報(bào)告遭上海證監(jiān)局處罰，今年上半年又因多期定期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確而被上交所通報(bào)批評(píng)。頻遭處罰的背后，交大昂立業(yè)績(jī)亦承受較大壓力，2021年至2023年已連續(xù)三年出現(xiàn)虧損。

　　存在三方面違規(guī)事項(xiàng)

　　警示函顯示，經(jīng)查，交大昂立存在三方面違規(guī)事項(xiàng)，其中第一項(xiàng)為“公司2016年、2018年年度報(bào)告中高管報(bào)酬披露不實(shí)”。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，根據(jù)交大昂立此前披露的年報(bào)數(shù)據(jù)，2016年交大昂立董監(jiān)高從公司獲得的稅前報(bào)酬總額為652.67萬(wàn)元，其中報(bào)酬最高的三名董監(jiān)高分別為朱敏駿（時(shí)任副董事長(zhǎng)、總裁）、葛劍秋（時(shí)任董事、常務(wù)副總裁）、楊國(guó)平（時(shí)任董事長(zhǎng)），金額依次為132.5萬(wàn)元、98.5萬(wàn)元、97.5萬(wàn)元；2018年交大昂立董監(jiān)高從公司獲得的稅前報(bào)酬總額為505萬(wàn)元，其中報(bào)酬最高的三名董監(jiān)高分別為朱敏駿、婁健穎（時(shí)任董事、副總裁）、李紅（時(shí)任董事會(huì)秘書），金額依次為96.8萬(wàn)元、76.8萬(wàn)元、76.8萬(wàn)元。

　　除了高管報(bào)酬披露不實(shí)外，交大昂立還違規(guī)解約審計(jì)機(jī)構(gòu)。據(jù)悉，因?qū)?022年度審計(jì)報(bào)告初步審計(jì)意見(jiàn)存在異議，2023年4月，在未經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議的情況下，交大昂立管理層擅自以公司名義向公司聘任的2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）發(fā)送《解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定書的通知》。

　　此外，交大昂立還存在會(huì)計(jì)核算不規(guī)范的情形。警示函顯示，2023年8月31日，交大昂立披露《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的公告》，對(duì)2011年度至2021年度及2022年度各季度相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了追溯調(diào)整，更正金額及比例較大，反映出公司存在會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、信息披露不真實(shí)的情形。

　　“火速”回應(yīng)關(guān)鍵問(wèn)題

　　12月4日，交大昂立在上海舉行媒體說(shuō)明會(huì)，公司管理層針對(duì)警示函中提及的高管薪酬披露、過(guò)往年報(bào)追溯調(diào)整等相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了詳細(xì)解答。

　　公司為何選擇在此時(shí)公開(kāi)對(duì)外發(fā)聲？交大昂立總裁助理夏景華表示，公司認(rèn)為此次警示函可能讓涉及全體股東利益的部分關(guān)鍵問(wèn)題被誤解。公司希望借此機(jī)會(huì)，讓全體股東能夠及時(shí)、充分地了解此次監(jiān)管措施涉及問(wèn)題背后的真實(shí)情況。

　　說(shuō)明會(huì)上，交大昂立管理層主要就第一條違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行了回復(fù)。該公司認(rèn)為相關(guān)事實(shí)并不是上市公司發(fā)放薪酬未經(jīng)程序的信息披露瑕疵事項(xiàng)，實(shí)際事涉前任高管購(gòu)買保險(xiǎn)的“丑聞”。交大昂立常年法律顧問(wèn)劉瀟江介紹，警示函提到的高管報(bào)酬披露不實(shí)，是楊國(guó)平等五名前任高管，通過(guò)公司資金購(gòu)買保險(xiǎn)再退回個(gè)人賬戶的行為，沒(méi)有任何公司文件能佐證此行為是給高管發(fā)放薪酬。

　　在本次說(shuō)明會(huì)上，交大昂立管理層還介紹了該公司在2016年、2018年，購(gòu)買團(tuán)體險(xiǎn)退保至楊國(guó)平、婁健穎、李紅等個(gè)人賬戶的情況，并展示了相關(guān)資料。管理層稱，楊國(guó)平等時(shí)任高管的這類行為，在證監(jiān)會(huì)關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)方資金占用的文件里早有明確界定，其實(shí)質(zhì)是時(shí)任管理層濫用控制權(quán)侵占公司資產(chǎn)的行為，嚴(yán)重侵害公司和股東權(quán)益。

　　就應(yīng)對(duì)上述情況的具體措施，夏景華透露，目前上市公司已就楊國(guó)平、朱敏駿等時(shí)任高管損害公司利益一事向法院起訴，法院已受理并立案，涉及案值為2103.93萬(wàn)元。不排除公司后續(xù)提起刑事訴訟，公司及大股東不會(huì)因警示函以及其他任何理由放棄對(duì)時(shí)任管理層責(zé)任的追索。

　　值得一提的是，根據(jù)交大昂立12月3日發(fā)布的《關(guān)于累計(jì)涉及訴訟、仲裁的公告》顯示，截至公告披露日，公司及下屬子公司連續(xù)12個(gè)月內(nèi)新增累計(jì)訴訟、仲裁案件金額約為4033.15萬(wàn)元（未包含延遲支付的利息、違約金、訴訟費(fèi)用等），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的13.68%。

　　其中案號(hào)為“（2024）滬0104民訴前調(diào)21964號(hào)”的訴訟處于“已立案”狀態(tài)，標(biāo)的金額（本金金額，不含利息、違約金）為2103.93萬(wàn)元。據(jù)悉，該案件原告方為交大昂立，被告方包括楊國(guó)平、朱敏駿、婁健穎、李紅、李康明，案由為損害公司利益責(zé)任糾紛。

　　近三年持續(xù)虧損

　　公開(kāi)資料顯示，交大昂立前身為上海交大昂立生物制品有限公司，于1997年經(jīng)批準(zhǔn)改制組建為股份有限公司，并于2001年7月2日在上海證券交易所上市，公司主要業(yè)務(wù)為食品及保健食品的原料和終端產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，以及老年醫(yī)療護(hù)理機(jī)構(gòu)的運(yùn)營(yíng)和管理，被稱為“國(guó)內(nèi)保健品第一股”。

　　不過(guò)，近年來(lái)交大昂立業(yè)績(jī)發(fā)展承受較大的壓力。根據(jù)交大昂立在2023年年報(bào)中披露，2021年至2023年公司營(yíng)業(yè)收入分別為3.63億元、3.77億元、2.96億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)依次為-0.08億元、-4.99億元、-0.35億元，扣非凈利潤(rùn)分別為-0.20億元、-5.02億元、-0.35億元，公司近三年持續(xù)處于虧損狀態(tài)。今年前三季度，交大昂立實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.37億元，同比下降5.47%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)673.74萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)11.42萬(wàn)元，公司雖整體扭虧為盈，但利潤(rùn)規(guī)模較小。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，自去年陷入“年報(bào)難產(chǎn)”風(fēng)波以來(lái)，交大昂立便頻繁遭到處罰。據(jù)了解，交大昂立原定于2023年4月29日披露2022年年度報(bào)告和2023年第一季度報(bào)告，然而公司2023年4月26日發(fā)布公告稱，因在年報(bào)審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)多個(gè)事項(xiàng)涉及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，預(yù)計(jì)無(wú)法在法定期限內(nèi)披露2022年年度報(bào)告和2023年第一季度報(bào)告。最終，直到2023年8月31日，交大昂立才披露2022年年度報(bào)告。

　　由于涉嫌信息披露違法違規(guī)（未按時(shí)披露年報(bào)），證監(jiān)會(huì)決定對(duì)交大昂立立案。2023年11月7日，交大昂立收到上海證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》。

　　除了年報(bào)“難產(chǎn)”外，交大昂立今年上半年還曾因多期定期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確被處罰。據(jù)悉，2023年8月31日，交大昂立發(fā)布《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的公告》顯示，公司采用追溯重述法對(duì)2011年度至2021年度及2022年度各季度相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了追溯調(diào)整。

　　其中，2021年年報(bào)中，交大昂立調(diào)減了歸母凈利潤(rùn)4609.33萬(wàn)元，占更正前金額的123.98%，更正后公司2021年度歸母凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧；2022年第一季度報(bào)告中，公司調(diào)減了歸母凈利潤(rùn)380.36萬(wàn)元，占更正前金額的41.49%；2022年半年報(bào)中，公司調(diào)減了歸母凈利潤(rùn)638.1萬(wàn)元，占更正前金額的54.39%；2022年第三季度報(bào)告中，公司調(diào)減了歸母凈利潤(rùn)986.49萬(wàn)元，占更正前金額的26.69%。

　　上交所指出，定期報(bào)告是投資者關(guān)注的事項(xiàng)，可能對(duì)公司股價(jià)及投資者決策產(chǎn)生影響，公司理應(yīng)根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)當(dāng)期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行客觀、謹(jǐn)慎地核算并披露，公司多期定期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確，影響了投資者的知情權(quán)。

　　鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上交所決定對(duì)交大昂立及時(shí)任董事長(zhǎng)周傳有，時(shí)任董事長(zhǎng)（代董事會(huì)秘書）嵇霖，時(shí)任總裁蔣高明，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)潘許冰，時(shí)任董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)曹毅予以通報(bào)批評(píng)。與此同時(shí)，上交所上市公司管理二部也因此對(duì)交大昂立時(shí)任總裁張?jiān)平ㄓ枰员O(jiān)管警示。