新華社上海8月6日電 題：上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移竟成“霧里看花” “隱匿式易主”如何“看穿”？

　　新華社記者潘清

　　在數(shù)次延遲回復(fù)交易所監(jiān)管工作函之后，上海中毅達股份有限公司終于以公司公告的方式證實其實際控制人變更。而在A股上市公司中，類似的情況并非孤例。

　　上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移緣何竟成“霧里看花”？監(jiān)管如何強化，才能“看穿”有著諸多風(fēng)險的“隱匿式易主”？

　　實控人轉(zhuǎn)移股權(quán)遭多次問詢 中毅達控制權(quán)“成謎”

　　8月2日，上市公司中毅達發(fā)布《關(guān)于公司控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變動的公告》，確認“由于公司控股股東大申集團發(fā)生股權(quán)變動，導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變化”。

　　根據(jù)上述公告披露的信息，大申集團股權(quán)結(jié)構(gòu)變動前，中毅達實際控制人何曉陽出資比例為50.5576%。而股權(quán)結(jié)構(gòu)變動后的股東名單中已不再出現(xiàn)何曉陽的名字。

　　這份公告是在上交所多次就公司實控人變化進行監(jiān)管問詢后，才“千呼萬喚始出來”的。

　　事實上，早在2016年4月至5月期間，何曉陽就與相關(guān)方簽訂了一系列關(guān)于大申集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)抵押相關(guān)事項的合同。合同約定，由收購方負責(zé)重組大申集團及中毅達的董事會及經(jīng)營機構(gòu)，何曉陽退出對大申集團的經(jīng)營管理，并將其在大申集團的股東權(quán)利不可撤銷地委托兩家公司行使。

　　而在今年5月對交易所問詢函的回復(fù)中，中毅達卻信誓旦旦地表示，被實控人質(zhì)押的股權(quán)不存在被強制執(zhí)行的風(fēng)險，公司股東的股權(quán)質(zhì)押不存在對上市公司的控股股東變更的風(fēng)險。

　　7月4日，上交所就“公司實際控制人變更有關(guān)事項”向中毅達發(fā)出監(jiān)管工作函，指出何曉陽在將公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移至他人之際，未及時通知公司，未盡披露義務(wù)。

　　何曉陽在公開致歉信中表示，因未按上交所規(guī)定及時披露本人轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押大申集團股權(quán)事項向廣大投資者致歉，并保證今后依法依規(guī)地處理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押的后續(xù)工作。

　　令人啼笑皆非的是，8月2日最新公告里中毅達稱“股權(quán)受讓相關(guān)方仍未核實最終實際控制人”，并表示將根據(jù)相關(guān)規(guī)定繼續(xù)發(fā)函敦促相關(guān)方，配合財務(wù)顧問核實最實際控制人。這也意味著，眼下中毅達究竟被何人控制，竟成了一個令人費解的“謎”。

　　“隱匿式易主”并非孤例 套現(xiàn)離場成主要動因

　　類似中毅達的“隱匿式易主”，在A股上市公司中并非孤例。6月下旬被證監(jiān)會立案調(diào)查的億晶光電，也經(jīng)歷了一段撲朔迷離的控制權(quán)易主故事。

　　去年底及今年初，億晶光電實控人荀建華與勤誠達投資先后簽署協(xié)議，約定荀建華以30億元的價格(后變更為29億元)將持有的2.35億股億晶光電股權(quán)轉(zhuǎn)讓給后者。交易完成后，億晶光電實際控制人將變更為古耀明。

　　但公司就此進行的信息披露中，占總股本20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻變成了“7.59%轉(zhuǎn)讓+12.41%質(zhì)押”，即實控權(quán)并未發(fā)生變更。在媒體深究及監(jiān)管多次詢問后，億晶光電方于5月發(fā)布《關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份暨實際控制人可能發(fā)生變更的提示性公告》。

　　6月21日，億晶光電因“涉嫌信息披露違法違規(guī)”遭證監(jiān)會立案調(diào)查。一周后，荀建華就未如實披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項進行了說明，并向上市公司及股東表示道歉。

　　除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押，表決權(quán)委托的背后也隱現(xiàn)著控制權(quán)轉(zhuǎn)移的企圖。

　　8月1日，凱瑞德公告稱收到張培峰等五位公司股東出具的《詳式權(quán)益報告書》，五位股東以一致行動人身份共持有公司12.32%股權(quán)，超過公司原控股股東，公司實際控制人發(fā)生變更。

　　實際上，早在今年3月凱瑞德第一大股東第五季實業(yè)就曾計劃將其被司法凍結(jié)的11.61%股份所對應(yīng)投票權(quán)委托給張培峰。因公司及實控人、董事長吳聯(lián)模均處于被立案調(diào)查狀態(tài)，這一可能導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更的事項終因交易所的問詢而“擱淺”，但有媒體質(zhì)疑，第五季實業(yè)對凱瑞德實控權(quán)的轉(zhuǎn)讓或早已在“桌下”完成。

　　“在借助上市完成財富快速積累后，一些企業(yè)控股股東開始謀求套現(xiàn)離場。而在監(jiān)管層出臺新規(guī)約束重要股東減持行為的背景下，個別實控人轉(zhuǎn)而選擇‘暗度陳倉’。”業(yè)內(nèi)人士分析指出。

　　控制權(quán)變更焉能“霧里看花”？ “看穿式監(jiān)管”直擊亂象

　　對于上市公司尤其民營上市公司而言，控制權(quán)至關(guān)重要。而在上述多個案例中，控制權(quán)轉(zhuǎn)移、實控人變更竟成了讓人捉摸不透的“霧里看花”。

　　上交所在近日舉行的例行新聞發(fā)布會上表示，上市公司控制權(quán)的實際歸屬，是應(yīng)當(dāng)披露信息的重中之重。個別公司實際控制人與相關(guān)方通過簽署遠期協(xié)議、質(zhì)押股權(quán)等方式，實際轉(zhuǎn)讓了上市公司的控制權(quán)，但相關(guān)方出于各種目的，故意隱瞞股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的重要內(nèi)容或股權(quán)質(zhì)押的交易實質(zhì)，規(guī)避信息披露義務(wù)。

　　針對這一亂象，上交所實施“看穿式”監(jiān)管，通過抽絲剝繭般的層層問詢，揭開隱匿幕后的實際控制人，并提示投資者充分關(guān)注其中的風(fēng)險。

　　事實上，上述中毅達和億晶光電案例中，上市公司均是在交易所的連番問詢后才披露相關(guān)事實和不確定性風(fēng)險的，原實控人的公開致歉也是迫于一線監(jiān)管機構(gòu)的壓力。

　　上交所方面表示，從目前的風(fēng)險公司處置情況看，及時介入并采取“看穿式監(jiān)管”后，公司相關(guān)風(fēng)險揭示較為到位，為后續(xù)風(fēng)險處置和化解提供了支持。據(jù)悉，針對公司相關(guān)責(zé)任主體的嚴重違規(guī)行為，上交所已啟動紀律處分程序，將嚴肅追責(zé)。